在長(zhǎng)三角經(jīng)濟(jì)活躍的蘇州，債務(wù)糾紛催生了大量以“不成功不收費(fèi)”為承諾的討債公司。這種看似對(duì)債權(quán)人零風(fēng)險(xiǎn)的商業(yè)模式，實(shí)則暗藏復(fù)雜的法律灰色地帶。據(jù)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)2023年統(tǒng)計(jì)，涉及催收的投訴中65%與收費(fèi)爭(zhēng)議相關(guān)，其中蘇州地區(qū)的糾紛案件占比高達(dá)12%。這種收費(fèi)模式究竟是市場(chǎng)創(chuàng)新的產(chǎn)物，還是游走于法律邊緣的灰色產(chǎn)業(yè)？其合法性爭(zhēng)議已成為法學(xué)界和實(shí)務(wù)界關(guān)注的熱點(diǎn)。
一、法律地位的爭(zhēng)議
我國(guó)法律體系中從未承認(rèn)討債公司的合法地位。根據(jù)1993年國(guó)家工商局發(fā)布的《關(guān)于停止辦理公、檢、法、司機(jī)關(guān)所屬“討債公司”登記注冊(cè)有關(guān)問(wèn)題的通知》，以及2000年國(guó)家經(jīng)貿(mào)委等三部門(mén)聯(lián)合下發(fā)的取締通知，任何形式的商業(yè)討債機(jī)構(gòu)均屬非法經(jīng)營(yíng)主體。蘇州法院在2024年審理的“鑫達(dá)債務(wù)追索案”中，明確認(rèn)定討債公司不具備《民事訴訟法》規(guī)定的訴訟代理人資格，其簽訂的委托協(xié)議不受法律保護(hù)。
但《民法典》第四百六十四條關(guān)于委托合同的規(guī)定，為“不成功不收費(fèi)”模式提供了操作空間。部分公司通過(guò)注冊(cè)“商務(wù)咨詢”“信用管理”等經(jīng)營(yíng)范圍，將實(shí)質(zhì)性的討債業(yè)務(wù)包裝成法律咨詢服務(wù)。這種法律規(guī)避手段使得蘇州工業(yè)園區(qū)2024年查處的17家非法討債公司中，有14家持有市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。這種制度漏洞導(dǎo)致監(jiān)管實(shí)踐中的認(rèn)定困難。
二、收費(fèi)模式的陷阱
表面“零風(fēng)險(xiǎn)”的承諾背后往往存在多重收費(fèi)陷阱。蘇州工業(yè)園區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局2024年專項(xiàng)檢查發(fā)現(xiàn)，82%的討債合同存在“陰陽(yáng)條款”：主合同標(biāo)注“不成功不收費(fèi)”，但附屬協(xié)議卻約定“信息調(diào)查費(fèi)”“交通補(bǔ)貼”等固定支出，單個(gè)案件隱性收費(fèi)可達(dá)債務(wù)金額的8%-15%。某頭部公司前員工透露，實(shí)際操作中會(huì)通過(guò)虛增差旅支出、偽造通訊記錄等方式變相收費(fèi)。
司法實(shí)踐中對(duì)“成功”標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定存在嚴(yán)重分歧。在2023年蘇州中院審理的“永信債務(wù)服務(wù)合同糾紛案”中，被告公司主張“提供債務(wù)人有效聯(lián)系方式即視為服務(wù)成功”，要求收取基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)2.8萬(wàn)元。法院最終援引《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》第二十六條，認(rèn)定該條款屬于無(wú)效格式條款。這種條款設(shè)計(jì)暴露了收費(fèi)模式中的系統(tǒng)性法律風(fēng)險(xiǎn)。
三、催收行為的越界
“不成功不收費(fèi)”模式客觀上刺激了違法催收行為。蘇州市公安局2024年治安報(bào)告顯示，暴力討債案件中有73%涉及此類公司，常見(jiàn)手段包括每天超過(guò)20次的電話轟炸、偽造法院文書(shū)、非法安裝GPS定位器等。更隱蔽的違法形式是濫用公民個(gè)人信息，某公司數(shù)據(jù)庫(kù)中被查出儲(chǔ)存著38萬(wàn)條非法獲取的戶籍、通訊、出行記錄。
這些行為觸碰了多重法律紅線?！缎谭ā返诙傥迨龡l規(guī)定的侵犯公民個(gè)人信息罪，以及《治安管理處罰法》第四十二條關(guān)于騷擾他人的規(guī)定，在蘇州2024年辦理的19起催收案件中均有適用。值得警惕的是，部分債權(quán)人因委托這些公司反而成為共同被告，吳江區(qū)法院當(dāng)年判決的3起案件中，債權(quán)人平均承擔(dān)了27%的連帶賠償責(zé)任。
四、行業(yè)監(jiān)管的困境
現(xiàn)有監(jiān)管體系存在明顯滯后性。雖然《市場(chǎng)準(zhǔn)入負(fù)面清單》明確禁止討債業(yè)務(wù)，但蘇州市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)2024年接到的132起投訴中，僅有24%最終作出行政處罰，多數(shù)案件因取證困難陷入僵局。監(jiān)管空白還體現(xiàn)在從業(yè)人員資質(zhì)管理缺失，某公司被查處的12名“催收專員”中，6人有刑事前科記錄，卻仍在從事信用評(píng)估工作。
行業(yè)自律機(jī)制的失效加劇了監(jiān)管難題。中國(guó)銀行業(yè)協(xié)會(huì)催收專業(yè)委員會(huì)制定的《自律公約》在蘇州的落地率不足40%，部分公司甚至建立兩套賬目應(yīng)對(duì)檢查。這種系統(tǒng)性失序?qū)е?024年蘇州地區(qū)涉及討債公司的信訪量同比激增89%，成為影響營(yíng)商環(huán)境的重要負(fù)面因素。
當(dāng)前蘇州債務(wù)催收領(lǐng)域亟待建立分類監(jiān)管體系。建議借鑒深圳試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，將合規(guī)的信用管理機(jī)構(gòu)納入地方金融監(jiān)管范圍，建立從業(yè)人員黑名單制度。對(duì)于“不成功不收費(fèi)”模式，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制推行服務(wù)成果三級(jí)認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)，引入第三方律師事務(wù)所進(jìn)行過(guò)程監(jiān)督。未來(lái)的立法研究需要重點(diǎn)關(guān)注委托合同與非法經(jīng)營(yíng)行為的邊界劃分，建立更具操作性的司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。債權(quán)人更應(yīng)清醒認(rèn)識(shí)：任何試圖繞開(kāi)司法程序的債務(wù)追索，都可能使自身陷入更深的法律泥潭。