隨著金融活動日益頻繁，債務催收需求持續(xù)增長，討債公司長期游走于法律邊緣。這類機構雖以“商務咨詢”“資產(chǎn)管理”等名義注冊，但其核心業(yè)務實質仍屬債務催收。我國現(xiàn)行法律體系對討債公司的合法性審查呈現(xiàn)矛盾態(tài)勢：一方面，多部門明文禁止設立“討債公司”；市場催生的大量機構通過變通方式開展業(yè)務。這種監(jiān)管與現(xiàn)實的錯位，亟需通過系統(tǒng)梳理法律依據(jù)加以厘清。

一、法律沿革：從全面禁止到有限認可

監(jiān)管態(tài)度的歷史嬗變

1993年國家工商總局發(fā)布《關于停止辦理公、檢、法、司所屬“討債公司”登記注冊有關問題的通知》，首次明確禁止司法機關設立討債機構。1995年公安部與工商總局聯(lián)合發(fā)文擴大禁令范圍，禁止任何主體開辦討債公司。2000年三部門《關于取締各類討債公司嚴厲打擊非法討債活動的通知》徹底封堵討債公司生存空間，將民間討債活動定性為違法。這一系列禁令源于當時討債行業(yè)普遍采用暴力、恐嚇手段，嚴重擾亂社會秩序。

政策松動與行業(yè)轉型

2010年后，隨著消費金融和互聯(lián)網(wǎng)金融爆發(fā)式增長，不良資產(chǎn)處置需求激增。部分省市（如湖南、深圳）開始試點允許注冊“信用管理”“金融外包”類公司，實質承接催收業(yè)務。2025年催收新規(guī)進一步細化行為規(guī)范，要求催收機構備案、人員持證上崗、限制催收頻次（每日≤3次）。雖未直接承認“討債公司”合法性，但通過規(guī)范催收行為間接認可合規(guī)機構的運營空間。

二、合法性審查的核心困境

監(jiān)管主體與依據(jù)缺位

目前我國尚未建立針對催收行業(yè)的專門立法。監(jiān)管職責分散于公安機關（處置暴力催收）、市場監(jiān)管部門（機構注冊）、金融監(jiān)管部門（金融機構外包業(yè)務）。多部門協(xié)作機制雖在2025年新規(guī)中被提及，但權責邊界仍模糊。法律依據(jù)主要援引《刑法》《治安管理處罰法》《民法典》中零散條款，缺乏系統(tǒng)性。

行業(yè)定位的法律悖論

討債公司面臨身份合法性危機：根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》，催收未被列入獨立行業(yè)類別，實踐中被歸為“其他未列明商務服務業(yè)”（代碼7299）。但催收又因服務對象多為金融機構，兼具金融屬性。這種定位模糊導致監(jiān)管套利——部分機構以商務咨詢名義注冊，實際從事金融外包業(yè)務，規(guī)避特許經(jīng)營限制。

三、合法性邊界的法律界定

債務性質的分層認定

法律保護的債務需滿足雙重條件：一是債權債務關系真實存在（《民法典》第465條）；二是債務內(nèi)容合法。根據(jù)《刑法修正案（十一）》及司法解釋，高利貸（超過LPR4倍）、賭債、套路貸等均屬“非法債務”。催收非法債務可能觸犯催收非法債務罪，但索要合法債務中超出法定利息部分則不必然構罪。

催收行為的合規(guī)要件

2025年新規(guī)明確催收行為“四嚴禁”：禁止威脅恐嚇、禁止侵犯隱私、禁止夜間催收（21：00-8：00）、禁止高頻騷擾。《刑法》第293條將使用暴力、限制人身自由、侵入住宅等行為納入刑事追責。合規(guī)操作需滿足：

程序規(guī)范：催收前需提供債務憑證，采用標準化話術

手段適度：以協(xié)商為主，禁用“軟暴力”（如公開侮辱、跟蹤騷擾）

救濟保障：建立債務人投訴機制，7日內(nèi)處理反饋

四、實務中的法律風險焦點

非法討債的刑事責任傳導

實務中常見兩類犯罪形態(tài)：一是催收合法債務但手段違法，如非法拘禁、敲詐勒索。根據(jù)最高檢指導案例，為索取債務非法扣押拘禁他人的，仍以非法拘禁罪論處。二是催收非法債務本身涉嫌犯罪，如以暴力手段追討賭債，可能構成催收非法債務罪與罪的競合。

合規(guī)管理的操作盲區(qū)

合法催收需建立全流程風控體系：

證據(jù)管理：保存完整債權憑證（合同、對賬單）、催收錄音（需提前告知）

人員培訓：避免使用“不還款就曝光”等威脅性話術，改用“根據(jù)合同約定您應…”等中性表述

外部協(xié)作：委托第三方催收時，需審查其資質并限定授權范圍，否則可能承擔連帶責任

五、制度完善的路徑建議

構建分級準入機制

針對當前“一刀切”禁止但實際默許的監(jiān)管矛盾，可參考深圳試點經(jīng)驗：

特許經(jīng)營類：金融機構委外催收機構需經(jīng)地方金融局審批，繳納保證金

備案管理類：非金融債務催收機構實行備案制，納入工商年報公示

負面清單管理：禁止自然人開展催收業(yè)務，禁止采用“懸賞追債”模式

統(tǒng)一執(zhí)法司法標準

明確“非法債務”認定規(guī)則：將高利貸（超過LPR4倍）、賭債、詐騙形成的債務納入《刑法》第293條之一范疇

細化“軟暴力”認定標準：對滋擾性催收（如一天內(nèi)發(fā)送10條以上催收信息）設定行政處罰梯度

建立催收行為保全制度：法院可依債務人申請頒發(fā)“禁止騷擾令”

結論與展望：在秩序與效率間尋求平衡

討債公司的合法性審查本質是金融效率與社會秩序的平衡命題。一方面，我國不良貸款規(guī)模超萬億的市場現(xiàn)實催生專業(yè)催收需求；暴力催收引發(fā)的社會問題倒逼法律從嚴管控。未來改革需著眼三點：

立法層面應盡快制定《債務催收管理條例》，明確監(jiān)管主體、準入標準、債務分類管理規(guī)則；技術層面推廣“線上調(diào)解+智能催收”系統(tǒng)，通過區(qū)塊鏈存證規(guī)范電子數(shù)據(jù)取證；救濟層面設立行業(yè)賠償基金，對違規(guī)催收導致的債務人損害先行賠付。

當前合規(guī)轉型已現(xiàn)端倪——2025年新規(guī)要求催收機構備案、人員持證上崗，預示著行業(yè)從“全面禁止”轉向“有限許可”。唯有通過法律框架的精準規(guī)制，才能使催收行業(yè)從陰影走向陽光，真正成為金融生態(tài)的“清道夫”而非“破壞者”。